二月，以区逵（又称释利摩罗，为象林县功曹之子）为首的土族势力，杀象林（今越南中部）县令，建立林邑国，脱离汉朝独立。
边让，字文礼，东汉末年名士，兖州陈留郡浚仪县人。
边让善于辩论，辞赋，年轻时便声名在外。
边让曾与汝南名士谢甄去拜访名士郭泰，而郭泰对他们并不看好，曾私下对门人说：“这两位年轻人英才有余，但并不知道明哲保身，真是可惜了！”此外，边让还和陶丘洪、孔融齐名。
曹操征讨陶谦复仇，大肆屠城，惹得所有以百姓为先的士人侧目，边让更是对曹操鄙视至极，屡次在公共场合贬低、侮辱曹操。
曹操血气方刚，怎能容得边让在自己地盘上撒野？而且边让是当世名士，颇有几分名声，他的影响力很大，如果一味听之任之则自己声誉将慢慢损毁殆尽，于是曹操诛杀了边让及其全族三百多人。
边让是天下名士，曹操先屠徐州，后灭边让一族，当然令很多声名闻达的士人寒心，特别是陈留附近与边让关系好的人更是感到愤慨。
当时的陈留太守张邈（字孟卓，东平寿张人），是曹操的好朋友，从曹操在陈留起兵就一直支持曹操，后来讨伐董卓的时候也甘心服从部下曹操的安排。
现在曹操成了兖州刺史，官居张邈之上，张邈虽然心理有些波动但是也能接受。
此前张邈与袁绍有隙，袁绍作为盟友想让曹操杀掉张邈，曹操不从，反而责怪袁绍说：“孟卓是我的好朋友，无论如何都该容得下他，如今天下大乱，不应自相残杀啊！”
张邈知道这件事后，更加敬重曹操。
而且曹操对张邈表示充分的信任，在第一次东征陶谦时曾对家属说：“如果我战死了，你们就去投靠张邈。”
可以说，曹操能当上兖州牧不仅仅依靠自己的努力，而且也离不开张邈的支持。但是张邈感觉曹操背离了自己的政治主张，他对曹操的拥戴之情，动摇了。
此前吕布离开袁绍去投奔张杨，经过张邈住处，与他告辞，两人拉着手立下了誓言。袁绍听说这件事，无比气愤。张邈担心处于结盟状态的曹操最终将会替袁绍杀自己，心中总是不安。
陈留圉（今河南杞县南）人高柔（字文惠）对同乡人说：“曹操虽然目前占有兖州，但他本有兼并天下的图谋，不会安心坐守这块地盘。而张邈倚仗陈留郡作资本，肯定会由于各种各样的矛盾而与曹操决裂。我想和你们一同避开争战，怎么样？”
众人都认为曹操与张邈互相亲善，而高柔年纪又轻，不相信他的预言。恰好高柔的堂兄高干从汝阳召唤高柔，高柔带着全族人前往汝阳依附高干。
194年四月，曹操筹备了足够的粮食，第二次东征陶谦。
曹操军依然用悍勇的泰山寇为先锋，泰山众盗难改本性，进入徐州后，一路抢掠，连下五城，一直扫荡到琅琊、东海两郡。
曹操想拿下徐州治所郯县，陶谦将领曹豹与刘备屯兵郯东，迎击曹操，不敌其势，被其击破，接着西拔襄贲（今山东兰陵县城南的长城镇），所过多所残戮。
陶谦眼见日暮途穷，打算逃回老家丹阳。
正在这时，兖州发生了反对曹操的叛变。曹操闻讯，急忙撤军，赶回兖州。
这次叛乱正是曹操的好友张邈发动的。此前大力支持曹操的有鲍信、张邈以及卫兹，现在鲍信和卫兹已经战死，唯一剩下的张邈却发动了反叛，曹操实在是难以想通。
曹操东征陶谦时让陈宫带领部分将士留守东郡，陈宫性情梗直刚烈，因为曹操杀死了好友边让而感到很愤慨。
此刻的陈宫还是当初在中牟放过通缉犯曹操的陈宫，然而他心中的曹操却不是当初的那个曹操。
陈宫认为曹操不搞好诸侯间的关系，然后利用自己的声威和兵将去攻打李傕恢复汉室，反而攻击陶谦纵兵危害百姓，这实在是陈宫所不能接受的，于是他想推翻曹操的统治。
于是，陈宫想到了一个新的人选，这个人诛杀了董卓，而且在长安的时候屡屡劝阻王允，更重要的是这个人威猛无匹，有能力击败李傕、郭汜，这个人就是吕布。
陈宫开始行动了，他劝说陈留太守张邈道：“此前的边让等陈留名士仅仅因为看不惯曹操屠洗徐州发了几句牢骚就被曹操诛杀殆尽，祸及妻儿。
这些人都曾经和咱们有过密切的往来，曹操放过您和我仅仅是因为我在中牟救过他的性命而您又一直支持和援助他。
现在他招呼不打一声就杀掉了您治下的这些名士，我恐怕咱们的功劳也有抵消殆尽的时候。现在袁绍和曹操联盟，您是曹操的部下，而袁绍又非常的怨恨您，这并不能排除将来牵扯到一些利益的时候曹操会拿您开刀的可能。
况且我的志向是辅佐有能力的明公，竭尽自己的心力辅助他以使其有能力救回献帝，恢复汉室，不知道孟卓你是怎么想的！”
张邈认为陈宫说的对，此前他那颗产生了动摇的心，被陈宫给彻底说动了。于是问陈宫道：“那您有什么好的主意吗？”
陈宫回答：“当今雄才四起，天下分争，您拥有那么宽广的土地和众多的兵士，处于四面受敌的处境，抚剑四顾，也可称得上是人中豪杰，却反而受制于人，不是有损身份吗？
今天兖州城里的军队东征，城内空虚，吕布是位骁将，善于打仗，勇往直前，如果暂且将他迎来，共同占据兖州，我们集聚实力，观察形势，总有一天会抓住机会迎回皇帝的！”
张邈以前结交过吕布，知道他的武勇，很赞同陈宫的主意，于是和他的弟弟张超、兖州从事中郎许汜、王楷共同商议背叛曹操的计划。又令陈宫去西边迎接吕布进入兖州，让他做了兖州牧。
张邈和陈宫在兖州的统治已经有十多年了，尤其是在陈留郡和东郡，有着深厚的影响力，因此他们一起来反对曹操，立马郡县皆应。只有兖州治所鄄城（今山东鄄城）以及东郡的两个属县东阿和范县，还在曹操手中。同时，鄄城内还有不少将领与张邈通谋，形势对曹操来说十分危险。
吕布闻讯大喜，这陈留就在洛阳东面，离长安亦不远，的确是起兵的好地方。况且，兖豫为天下之中，自己能得陈宫、张邈扶持，光复汉室那不是指日可待？
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